Un esempio di contratto su come scegliere la cabina giusta: le condizioni generali di fornitura previste da UCIF (unione costruttori impianti di finitura)
Premessa
Le parti (d’ora in poi: il “Fornitore”, da una parte; il “Cliente”, dall’altra) convengono che tutti i rapporti derivanti dai contratti di fornitura (ognuno dei quali d’ora in poi definito il “Contratto”), che esse stipuleranno per iscritto, verranno regolati dalle presenti condizioni generali, le quali sostituiscono ogni precedente accordo intercorso e potranno essere modificate solo da accordi approvati per iscritto dal Fornitore e dal Cliente. La presente premessa fa parte integrante delle condizioni generali di contratto.
1. Oggetto
Oggetto del Contratto è la fornitura di materiali e/o servizi (d’ora in poi detti “Impianto”) dal Fornitore al Cliente. Salvo diversi accordi, approvati espressamente per iscritto, la fornitura di cui al Contratto si intende come non scindibile in singole partite, anche se nel Contratto fossero indicate voci separate.
2. Ordini
Gli ordini inviati dal Cliente si intendono accettati se seguiti dalla conferma del Fornitore – comprensiva di ogni eventuale condizione particolare di fornitura – conferma da considerarsi impegnativa per il Fornitore solo dopo che il Cliente abbia adempiuto alle condizioni particolari contenute nella stessa, sia tecniche che finanziarie. La stipula del Contratto si perfezionerà con l’accettazione dell’ordine da parte del Fornitore. Il prezzo stabilito nel Contratto potrà essere modificato a seguito di varianti di progetto richieste dal Cliente, o risultanti da differenze nei dati e nelle informazioni da lui fornite, o a seguito di ritardi o inadempienze nell’esecuzione di quanto di sua competenza
3. Consegna
Il termine di consegna degli ordini accettati, stabilito nel Contratto, è puramente indicativo e decorre dalla completa definizione di tutti gli elementi tecnici indispensabili per il progetto, ed è subordinato all’avvenuto incasso di quanto fosse eventualmente stato pattuito a titolo di acconto sul prezzo della fornitura. Il termine di consegna pattuito si intenderà interrotto nei seguenti casi:
– caso fortuito o forza maggiore o altra circostanza non imputabile a dolo o colpa del Fornitore;
– impedimento, ritardo o mancata consegna dei materiali da parte dei subfornitori;
– ritardo del Cliente nel fornire quanto necessario in termini di informazioni e disponibilità di mezzi necessari alla realizzazione dell’Impianto;
– ritardo rispetto ai termini di pagamento stabilito nel Contratto, fermo restando quanto previsto all’art. 5 delle presenti condizioni generali di contratto;
– nei casi di cui al punto che precede, il termine di consegna ricomincerà a decorrere ex novo, dal giorno successivo a quello in cui cesserà il motivo che
ha determinato l’interruzione.
Salvo diverso accordo scritto, la consegna si intenderà franco fabbrica di costruzione e senza imballo salvo quanto previsto al susseguente art. 4. Decorsi 15 (quindici) giorni dalla data di avviso ufficiale al Cliente che l’Impianto è pronto per esser ritirato, la sua consegna si intenderà avvenuta ad ogni effetto, indipendentemente dall’effettivo ritiro da parte del Cliente, che sopporterà i costi di trasporto e custodia al di fuori della fabbrica di costruzione.
Ove per espressa pattuizione approvata per iscritto dalle parti, la consegna debba avvenire in un luogo diverso dalla fabbrica di costruzione, il Fornitore si libererà di ogni responsabilità con la consegna dell’Impianto allo spedizioniere/ vettore, franco fabbrica. Salvo patto contrario, fatto per iscritto, la verifica del buono stato e dell’integrità dell’Impianto verrà compiuta al momento della consegna. Ove il Cliente non proceda alla verifica, l’Impianto si intenderà accettato e esente da vizi.
4. Montaggio
Ove il Contratto preveda che il montaggio dell’Impianto sia a carico del Fornitore esso sarà regolato dalle presenti condizioni generali. A tutti gli effetti, la consegna si intenderà in questo caso perfezionata nel momento in cui verranno consegnati i materiali da montare. Il Cliente deve mettere a disposizione del Fornitore i mezzi e la manodopera necessaria all’esecuzione del montaggio. Ove il Cliente non provveda adeguatamente e tempestivamente a quanto stabilito al punto che precede, decorsi 15 (quindici) giorni dalla data di avviso al Cliente che l’Impianto è pronto per esser montato, la consegna si intenderà avvenuta ad ogni effetto, indipendentemente dall’effettivo ritiro, dal montaggio e dal collaudo da parte del Cliente che sopporterà i costi di trasporto e custodia al di fuori della fabbrica di costruzione.
5. Collaudo
Per collaudo dell’impianto si intende la sua messa in funzione, taratura e messa a punto per la verifica della sua funzionalità ed il rispetto delle condizioni progettuali. Il collaudo deve essere eseguito entro 15 giorni dal completamento del montaggio. Ove il Cliente non si renda disponibile nel termine indicato al punto 5.2 che precede senza giusti motivi, ovvero non ne comunichi il risultato, ovvero utilizzi l’impianto per più di cinque giorni di produzione, l’Impianto si intenderà accettato ad ogni effetto. Del collaudo deve essere redatto un verbale con annotate le osservazioni delle parti. Tale verbale dovrà essere sottoscritto dal Cliente in segno di accettazione ed inviato al Fornitore. In mancanza, l’Impianto si intenderà accettato ad ogni effetto.
6. Patto di riservato dominio
Resta inteso che la proprietà dell’Impianto resterà in capo al Fornitore fino al saldo del prezzo complessivo pattuito. In presenza di ragionevoli dubbi circa la solvibilità del Cliente, il Fornitore potrà sospendere l’esecuzione della fornitura dell’Impianto sino a quando il Cliente non abbia prestato idonea garanzia. Ove, nell’ipotesi di cui al punto 6.2, il Cliente non fornisca idonee garanzie, decadrà dal beneficio del termine e la prestazione di pagamento diventerà immediatamente esigibile. Ove il Contratto preveda un pagamento rateale, ed il Cliente, senza un giustificato motivo, non abbia provveduto al saldo di una rata nel termine convenuto, il Fornitore potrà, oltre che sospendere l’esecuzione della fornitura ai sensi del punto 6.2, richiedere senza dilazione il pagamento anche delle rate non scadute, ovvero, a sua insindacabile scelta, la restituzione dell’Impianto sia esso già completo o meno.
7. Pagamenti
I pagamenti sono da effettuarsi al domicilio del Fornitore ed alle scadenze stabilite nel Contratto. Il prezzo indicato nel Contratto non include tasse, imposte, spese per imballaggi, carichi e assicurazione, oneri doganali ecc. riguardanti la costruzione, il trasporto, l’installazione e l’esercizio dell’Impianto, o di parti dello stesso. Detti oneri sono a carico del Cliente, che, nel caso in cui il Fornitore ne abbia anticipato l’esborso, si impegna a rimborsare quest’ultimo senza dilazione entro 10 giorni dal ricevimento della relativa richiesta. Consegnato l’Impianto, ai sensi degli artt. 3 e 4 delle presenti condizioni generali, il Fornitore emetterà la relativa fattura, a partire dalla cui data – salvo espressa deroga approvata per iscritto dalle parti – decorreranno i termini entro cui il Cliente dovrà eseguire il relativo pagamento. Nell’ipotesi di cui all’art. 4 delle presenti condizioni generali, il Fornitore potrà emettere la fattura relativa all’Impianto al momento delle consegna dei materiali da montare e la fattura relativa ai lavori di montaggio al completamento di questi ultimi. Salvo diversa indicazione delle parti in sede di Contratto, le parti concordano di imputare convenzionalmente il 90% dell’importo dedotto in Contratto ai materiali da montare, ed il residuo 10% ai lavori di montaggio.
8. Addebiti
Non verranno accettati addebiti di alcun genere relativi alla realizzazione di modifiche o lavori accessori, connessi con quanto oggetto del Contratto salvo non siano stati oggetto di specifica pattuizione per iscritto antecedente alla loro esecuzione.
9. Annullamento ordine
Il Cliente potrà recedere dal Contratto con un preavviso scritto di trenta giorni e tenendo indenne il Fornitore:
– di tutti i lavori di ingegneria già svolti;
– di tutti i lavori in corso;
– di tutti i materiali e i macchinari ordinati specificamente per l’esecuzione del Contratto ed il cui acquisto non possa essere risolto;
– dei costi legati alla risoluzione del contratto;
– delle spese generali e del mancato profitto calcolati forfetariamente nel 15% dell’importo complessivo del corrispettivo dedotto in Contratto Ricevuto il preavviso di cui al punto 9.1.), il Fornitore potrà cessare ogni attività dedotta in Contratto, fatta eccezione della custodia dei macchinari e dei materiali descritti al punto 9.1.3., anche in corso di lavorazione, di cui conserva la proprietà sino al saldo delle voci di cui al presente articolo 9.
10. Indicazioni tecniche
Nella progettazione dell’Impianto il Fornitore si baserà sui dati e le informazioni che riceverà dal Cliente. Nel caso in cui le condizioni effettive risultassero diverse da quelle indicate dal Cliente e tali da compromettere l’idoneità del progetto elaborato sulla loro base, il Fornitore darà prontamente avviso al Cliente delle necessarie modifiche e dei conseguenti adeguamenti del programma di consegna e dei costi. Ove il Cliente non comunichi la propria accettazione entro il termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al punto 10.2., il Fornitore potrà recedere con effetto immediato ed avrà diritto al trattamento previsto all’art. 9 delle presenti condizioni generali. Il Fornitore potrà altresì recedere con effetto immediato e applicazione di quanto previsto all’art. 9 delle presenti condizione generali nel caso in cui la variazione superi del 15% il prezzo concordato.
11. Informazioni riservate
Tutti i disegni, specifiche e documenti forniti dalla Società al Cliente per l’esecuzione del progetto o dell’Impianto resteranno nella proprietà del Fornitore, che ne manterrà altresì la proprietà industriale.
Il Cliente si asterrà pertanto, sia direttamente che indirettamente, dallo sfruttamento, dalla cessione a terzi, da qualsiasi utilizzo, anche a titolo gratuito, dei suddetti disegni, specifiche e documenti nonché delle informazioni e del know-how ivi contenuti o connessi, salvo previo assenso del Fornitore. Tutte le informazioni scambiate tra le parti in relazione al progetto ed al Contratto saranno trattate come confidenziali e non saranno pubblicate o rivelate a terzi.
12. Documenti per la costruzione
Quanto previsto all’art. 11 concerne anche ogni disegno, specifica e documento scambiato antecedentemente alla conclusione del Contratto. Nessun soggetto diverso dal Fornitore potrà intraprendere alcuna opera o costruzione sulla base di tali documenti, disegni e specifiche. Il Fornitore renderà disponibili i dati tecnici, sempre protetti da quanto previsto dall’art. 11, secondo la tempistica stabilita nel Contratto. In caso di mancata conclusione del Contratto, il Cliente si impegna a restituire ogni disegno, specifica e documento di provenienza del Fornitore.
13. Garanzia di conformità
Il Fornitore dichiara e garantisce che l’Impianto è conforme alle normative adottate dalla CE e a quelle vigenti in Italia alla data di stipulazione del Contratto. Ove l’Impianto fosse installato al di fuori del territorio italiano, la conformità dell’Impianto alle normative specifiche ivi vigenti sarà ad esclusivo carico del Cliente. Tutti gli adempimenti necessari all’ottenimento di permessi, licenze, autorizzazioni amministrative saranno in ogni caso ad esclusivo carico del Cliente, così come il rispetto di leggi enorme per l’installazione e l’esercizio dell’Impianto. Nessun obbligo deriva dal Contratto al Fornitore per quanto attiene l’ottenimento, da parte del Cliente, di permessi, licenze, approvazioni o altro a qualsiasi titolo e Autorità richiesti da qualsiasi ente.
14. Garanzia di buon funzionamento
Il Fornitore si riserva il diritto di consegnare l’Impianto con tutte le modifiche tecniche che ritenga necessarie o migliorative rispetto a quanto fissato in Contratto. Il Fornitore garantisce che al momento della consegna l’Impianto fornito è funzionante. Ogni eventuale difetto che dovesse manifestarsi successivamente alla consegna, dovrà essere denunciato dal Cliente per iscritto, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno non oltre 15 giorni dall’effettiva constatazione del difetto. Il Fornitore, ove riscontri la sussistenza del difetto, si impegna ad eliminarlo mediante la sostituzione del pezzo di Impianto rivelatosi difettoso, che verrà messo a disposizione del Cliente ai sensi dell’art. 3. delle presenti condizioni generali di contratto. Nel caso in cui il malfunzionamento dell’Impianto sia dovuto ad errata applicazione delle specifiche d’uso e manutenzione, ad incuria del Cliente, a normale usura, il Fornitore non riconosce la garanzia di cui al presente articolo 14, ed ogni eventuale spesa inerente alla sostituzione del pezzo e/o alla riparazione dello stesso sarà ad esclusivo carico del Cliente. In ogni caso il costo di ogni intervento prestato dal personale del Fornitore – su richiesta del Cliente – per l’assistenza alla sostituzione e/o alla riparazione del pezzo difettoso, non sarà incluso nel corrispettivo dedotto in Contratto e dovrà essere pagato a parte.Il Cliente potrà avvalersi della garanzia di cui al presente articolo unicamente ove abbia adempiuto ai pagamenti secondo le scadenze pattuite. In ogni caso, il Cliente decade dal diritto di azionare la garanzia prestata dal Fornitore ai sensi del presente articolo decorso il periodo, non rinnovabile, di un anno solare dalla consegna.
La garanzia di cui al presente articolo non comporta il riconoscimento di alcuna responsabilità del Fornitore con riguardo a danni in qualsiasi modo connessi con l’eventuale difetto di funzionamento.
15. Limitazioni di Responsabilità
Le parti convengono che il Fornitore sarà liberato e tenuto indenne da ogni eventuale richiesta di risarcimento di:
– eventuali danni da lucro cessante, quali, a titolo meramente esemplificativo, perdite di fatturato o di profitto, costi finanziari, danni e perdite derivanti da impossibilità di produrre;
– costi di mancato utilizzo o sostituzione di apparecchiature, strutture o sevizi;
– eventuali danni legati all’impossibilità di onorare impegni contrattuali assunti dal Cliente;
– ogni altro eventuale danno indiretto, comprese le eventuali richieste di risarcimento da parte di soggetti terzi, sia pubblici che privati, in relazione a danni ambientali comunque connessi con il Contratto e la sua esecuzione.
16. Rischi per perdita e danneggiamento
Dal momento della consegna il rischio per l’eventuale perdita/ danneggiamento /perimento dell’Impianto grava sul compratore. Ove il montaggio sia da eseguirsi a carico del Fornitore presso lo stabilimento del Cliente o in altro luogo da quest’ultimo indicato, tutti i rischi saranno a carico del Cliente dal momento della consegna, da intendersi effettuata ai sensi dell’art. 4 delle presenti condizioni.
17. Subfornitura
Il Cliente autorizza sin d’ora il Fornitore ad avvalersi di subfornitori per l’esecuzione della fornitura dedotta in Contratto o di parte di essa. Ove il subfornitore sia indicato dal Cliente, questi si assumerà la responsabilità connessa a tale scelta in caso di danni a terzi, liberando e tenendo indenne il Fornitore.
18. Contratto di leasing
Le presenti condizioni generali di contratto restano ferme anche ove alla fornitura dell’impianto sia collegato un contratto di leasing finanziario. In tale caso, gli obblighi gravanti sul Cliente nonché i diritti ad esso spettanti, saranno da intendersi riferiti alla società di leasing o all’utilizzatore-conduttore ovvero ad entrambi secondo quanto previsto dal contratto di leasing.
Ove la società di leasing imponesse condizioni di fornitura diverse da quelle concordate dal Fornitore con l’utilizzatore-conduttore, richiedendo al Fornitore la sottoscrizione di condizioni che non siano state oggetto di contrattazione tra Fornitore e l’utilizzatore-conduttore, quest’ultimo dovrà sottoscrivere tutti i documenti richiesti dalla Società di leasing prima che il Fornitore sottoscriva e trasmetta a quest’ultima le condizioni impostegli.
Prima della trasmissione alla Società di leasing delle condizioni di fornitura sottoscritte, il Fornitore ha diritto di ottenere dalla Società di leasing una certificazione sull’avvenuto ricevimento e controllo dei documenti necessari al perfezionamento del contratto di leasing, ossia la conferma del pagamento della fornitura secondo quanto stabilito in contratto.
Per quanto riguarda il collaudo varranno le condizioni di cui all’art. 5. La dichiarazione di fine collaudo non potrà essere ragionevolmente rifiutata nei confronti della società di leasing per piccole messe a punto dell’impianto che non ne pregiudichino il funzionamento. Ove l’utilizzatore-conduttore ritardi la trasmissione dei documenti di intervenuto collaudo richiesti dalla Società di leasing per dar luogo al pagamento oltre otto giorni il Fornitore potrà attivare il codice di blocco dell’impianto fino ad avvenuto pagamento.
19. Legge applicabile
Tutti i rapporti tra il Fornitore ed il Cliente saranno regolati, ove il presente documento o il Contratto non prevedano una disciplina specifica, dalle norme del Codice Civile Italiano e dalle norme di legge vigenti in Italia, con esclusione di qualsiasi altra legge applicabile.
20. Foro competente
Le parti convengono che ogni eventuale controversia che dovesse insorgere tra le parti con riguardo all’esistenza alla validità, all’interpretazione ed all’esecuzione delle presenti condizioni generali, nonché del Contratto, sarà di esclusiva competenza del Tribunale del luogo in cui il Fornitore ha la sua sede.
21. Rinuncia e nullità
Eventuali rinunce da parte del Fornitore a far valere una o più condizioni stabilite nel presente documento o nel Contratto non potranno in nessun caso essere interpretata come un’implicita rinuncia a fare valere tutte le altre. L’eventuale nullità di una delle clausole di cui alle presenti condizioni generali, nonché al Contratto, non comporta la nullità delle altre.
Sottoscritto il ______________________
Il Cliente (timbro e firma del legale rappresentante)
Il Cliente dichiara di conoscere ed approvare specificamente le condizioni riportate agli articoli: 3 (Consegna); 4 (Montaggio); 5 (Collaudo); 6 (Patto di riservato dominio); 8 (Addebiti); 10 (indicazioni tecniche); 11 (Informazioni riservate); 12 (Documenti per la costruzione); 13 (Garanzia di conformità); 14 (Garanzia di buon funzionamento; 15 (Limitazioni di responsabilità); 17 (Subfornitura); 18 (Contratto di leasing); 19 (Legge applicabile); 20 (Foro competente).
Sottoscritto il _____________________
Il Cliente (timbro e firma del legale rappresentante)
